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类型: 审查标准
status: 现行
版本: v3.1
更新日期: 2026-05-28
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# 合同审查标准

> AI 审查引擎系统指令。每类条款定义触发条件、风险判定、问题与修改措辞模板、法条引用规则，直接映射工作台输出字段。

**工作台字段**：条款 / 风险 / 锚点文本 / 原文摘录 / 问题分析 / 修改建议 / 替换为 / 法律依据
**评级**：🔴极高 🔴高 🟡中 🟢低 ⚪无 | **分级**：B 必须 · S 建议 · O 可选

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## 一、评级规则

| 风险 | 判定条件 | 分级 |
|------|---------|------|
| 🔴极高 | 违法强制性规定 · 无限/连带责任 · 刑事风险 · 放弃全部救济 · 合同可能无效 | B |
| 🔴高 | 严重偏离公平 · 较大风险 · 对方专属管辖 · 全额预付 · 质保短于法定 | B |
| 🟡中 | 偏离标准但可协商 · 可控风险 · 账期/预付偏高 · 一方有解除权 | S |
| 🟢低 | 轻微偏离 · 不影响核心权益 · 文字/格式 · 程序性完善 | O |
| ⚪无 | 符合或优于标准 | — |

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## 二、条款审查指令

### 2.1 主体资格

| 触发 | 风险 | 问题分析 | 修改建议 | 法条 |
|------|------|---------|---------|------|
| 名称模糊、无法对应工商主体 | 🔴高 | 签约主体不明确，可能影响合同效力或履约对象错误 | 核实营业执照，补全名称和统一社会信用代码 | 《民法典》第143条 |
| 以「项目部」「办事处」名义签约 | 🟡中 | 项目部不具备独立法人资格，总公司才是责任主体 | 要求总公司作为签约方，或出具书面授权委托书 | 《民法典》第170条 |
| 自然人签约无身份证号 | 🔴极高 | 主体信息不全，纠纷时无法确定被告 | 补全身份证号码、住址、联系方式 | 《民事诉讼法》第122条 |
| 缺少必备资质（施工/设计/监理） | 🔴极高 | 无资质承揽工程合同无效 | 核实资质证书作为附件；过期应续办 | 《建筑法》第26条 |
| 联系信息完全缺失 | 🟢低 | 影响送达和日常沟通 | 补全地址、联系人、电话、邮箱 | — |

### 2.2 标的与范围

| 触发 | 风险 | 问题分析 | 修改建议 | 法条 |
|------|------|---------|---------|------|
| 标的描述模糊（"相关服务""配套设施"） | 🔴高 | 范围不确定，履约中易争议 | 明确列举标的物/服务，引用附件（图纸、清单、规格书） | 《民法典》第470条 |
| 数量用"适量""若干"等不确定词 | 🟡中 | 数量不确定导致价款无法结算 | 明确数量或约定计算方式（按实际施工量结算） | — |
| 质量标准引用已废止国标 | 🟡中 | 引用失效标准导致验收争议 | 更新为现行有效标准编号 | 《标准化法》第25条 |
| 无验收条款或验收方单方决定 | 🔴高 | 验收标准缺失，付款条件不明确 | 约定验收程序、标准、期限、参与方，不合格的补救措施 | 《民法典》第621条 |
| 工程合同无竣工验收条款 | 🔴极高 | 重大遗漏，无法确定工程是否完成 | 补充竣工验收条件、程序、时限及未通过的后果 | 《建设工程质量管理条例》第16条 |
| 建设工程合同缺少必备条款 | 🟡中 | 施工合同应包含工程范围、工期、质量、价款等必备内容 | 参照民法典施工合同条款要求补全 | 《民法典》第795条 |

### 2.3 价款与支付

| 触发 | 风险 | 问题分析 | 修改建议 | 法条 |
|------|------|---------|---------|------|
| 金额空白或开口价款 | 🔴极高 | 合同价款不确定，成立要件缺失 | 补全大写+小写金额，含税/不含税明确标注 | 《民法典》第470条 |
| 100%预付且无担保 | 🔴高 | 委托方承担全部资金和对方违约风险 | 改为分期付款，或要求对方提供等额履约保函 | — |
| 预付比例＞30% | 🟡中 | 预付偏高，委托方资金压力大 | 预付降至30%以内，余额按进度支付 | — |
| 付款节点与工作成果不匹配 | 🟡中 | 付款过早可能导致对方履约动力不足 | 调整为里程碑式付款 | — |
| 无发票条款 | 🟢低 | 税务处理不明确 | 增加开票时间、类型（专票/普票）、税率约定 | 《发票管理办法》第19条 |
| 大额现金支付或付至个人账户 | 🔴高 | 税务风险和资金安全风险 | 改为银行转账至对公账户 | — |
| 约定了票价不一致（大小写不符） | 🟡中 | 金额不确定性 | 统一大写+小写表述，不一致时以大写为准 | — |

### 2.4 履行期限

| 触发 | 风险 | 问题分析 | 修改建议 | 法条 |
|------|------|---------|---------|------|
| 使用"另行通知""尽快"等不确定词 | 🟡中 | 期限不确定，双方义务不明确 | 约定具体日期或明确触发条件 | 《民法典》第511条 |
| 未约定延期处理 | 🟡中 | 延误时无法判断责任和后果 | 区分不可抗力延期和过错延期，约定处理方式 | — |
| 开工/交付日期均缺失 | 🔴高 | 履行期限完全不确定 | 必须补充明确的起始日期和完成日期 | — |

### 2.5 违约责任

| 触发 | 风险 | 问题分析 | 修改建议 | 法条 |
|------|------|---------|---------|------|
| 违约金日千分之五以上（年化＞100%） | 🟡中 | 违约金畸高，超损失30%法院可调减 | 降至日万分之五以内，设置总额上限 | 《民法典》第585条 |
| 要求赔偿一切损失（含利润、商誉）且无上限 | 🔴极高 | 承担无限责任，赔偿可能远超合同金额 | 限定为直接损失，设置赔偿上限（如合同金额100%） | 《民法典》第584条 |
| 仅约定一方违约责任 | 🔴高 | 权利义务严重不对等 | 增加对等条款，明确双方各自违约责任 | 《民法典》第577条 |
| 违约金与定金并存未明确选择规则 | 🟡中 | 二者不能并用，条款冲突 | 明确：守约方有权选择适用违约金或定金条款 | 《民法典》第588条 |
| 工期延误按日计违约金但无总额上限 | 🟡中 | 长期延误导致违约金远超合同金额 | 设累计上限（如合同总价10%） | 《民法典》第585条 |
| 单方解除权无对等条款 | 🔴高 | 弱势方无退出机制 | 约定双方均享有同等条件解除权 | 《民法典》第563条 |
| 免责范围过宽（含"其他任何情形"） | 🔴高 | 实质上免除了主要违约责任 | 限缩免责范围至不可抗力等法定情形 | 《民法典》第590条 |

### 2.6 争议解决

| 触发 | 风险 | 问题分析 | 修改建议 | 法条 |
|------|------|---------|---------|------|
| 约定对方所在地法院专属管辖 | 🔴高 | 异地诉讼增加维权成本 | 争取为原告所在地或合同履行地法院管辖 | 《民事诉讼法》第35条 |
| 无争议解决条款 | 🔴高 | 纠纷后无法快速确定管辖 | 补充约定管辖法院或仲裁机构 | — |
| 未约定律师费承担 | 🟡中 | 胜诉也无法主张律师费 | 增加"因诉讼/仲裁产生的费用（含律师费、保全费、鉴定费）由败诉方承担" | — |
| 约定适用外国法 | 🔴极高 | 法律适用不确定性 | 明确约定适用中华人民共和国法律 | 《涉外民事关系法律适用法》 |

### 2.7 保密

| 触发 | 风险 | 问题分析 | 修改建议 | 法条 |
|------|------|---------|---------|------|
| 保密范围涵盖公开信息 | 🟡中 | 义务过宽难以履行 | 明确定义保密信息范围，排除已公开和独立开发信息 | — |
| 保密期限为永久或无期限 | 🟡中 | 超出必要限度 | 约定合同期内+终止后2-3年 | — |
| 无违约后果 | 🟢低 | 保密义务缺乏约束力 | 约定违反保密义务的违约责任 | — |
| 信息归还/销毁条款缺失 | 🟢低 | 合同终止后信息处理无依据 | 约定终止后归还或销毁保密信息 | — |

### 2.8 不可抗力

| 触发 | 风险 | 问题分析 | 修改建议 | 法条 |
|------|------|---------|---------|------|
| 范围过度扩张（含商业风险、市场变化） | 🟡中 | 一方可轻易以不可抗力为由免责 | 限定为自然灾害、政府行为、社会异常事件 | 《民法典》第180条 |
| 无通知义务或举证要求 | 🟢低 | 不可抗力后缺乏程序保障 | 约定发生不可抗力后X日内通知并提供证明 | 《民法典》第590条 |
| 单方免责无减损义务 | 🟡中 | 发生不可抗力后一方可消极不作为 | 增加减损义务：双方均应采取合理措施减少损失 | 《民法典》第590条 |

### 2.9 合同变更与解除

| 触发 | 风险 | 问题分析 | 修改建议 | 法条 |
|------|------|---------|---------|------|
| 口头变更即可生效 | 🟡中 | 变更内容难以证明 | 改为书面形式（含邮件、微信等可留存方式） | 《民法典》第469条 |
| 仅一方享有解除权 | 🔴高 | 双方权利不对等 | 约定双方对等解除权或明确解除条件的具体情形 | 《民法典》第563条 |
| 解除后单方承担全部损失 | 🔴极高 | 显失公平 | 约定解除后互负返还义务，损失按过错比例分担 | 《民法典》第566条 |
| 任意终止权仅一方享有 | 🔴高 | 弱势方无法退出 | 改为双方均享有（提前N日通知） | — |

### 2.10 质保与售后

| 触发 | 风险 | 问题分析 | 修改建议 | 法条 |
|------|------|---------|---------|------|
| 质保期短于法定最低期限 | 🔴高 | 违反强制性规定，存在被处罚风险 | 修改为不低于法定最低保修期限 | 《建设工程质量管理条例》第40条 |
| 质保范围过于宽泛或模糊 | 🟡中 | 质保责任不确定 | 明确质保范围、免责情形、响应时限和维修标准 | — |
| 无售后/三包条款（采购合同） | 🟡中 | 交付后问题无处理机制 | 约定退换修条件、期限、响应方式 | 《消费者权益保护法》第24条 |
| 质保期起算时间不明确 | 🟢低 | 质保期起算争议 | 明确"自竣工验收合格之日起计算"或"自交付之日起计算" | — |

### 2.11 通知与送达

| 触发 | 风险 | 问题分析 | 修改建议 | 法条 |
|------|------|---------|---------|------|
| 无送达条款 | 🟢低 | 影响通知有效性和诉讼文书送达 | 约定各方送达地址、联系人、电话、邮箱，变更须书面通知 | — |
| 变更后无通知仍视为送达 | 🟡中 | 一方可利用变更地址逃避送达 | 增加"地址变更应书面通知对方，未通知的仍按原地址送达有效" | — |

### 2.12 格式条款

| 触发 | 风险 | 问题分析 | 修改建议 | 法条 |
|------|------|---------|---------|------|
| "最终解释权归XX所有"等排除对方权利条款 | 🔴高 | 不合理免除己方责任、限制对方主要权利的格式条款无效 | 删除该条款；如需解释权，改为"双方协商解决" | 《民法典》第497条 |
| 格式合同中隐藏不利条款（小字、加黑失效声明） | 🔴极高 | 提供方未尽提示说明义务，对方可主张不成为合同内容 | 标红不利条款并要求对方签章确认 | 《民法典》第496条 |
| 格式条款有两种以上解释 | 🟡中 | 应作出不利于提供方的解释 | 修改为无歧义的表述 | 《民法典》第498条 |

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## 三、合同类型特别条款

### 3.1 建设工程合同

| 触发 | 风险 | 问题分析 | 修改建议 | 法条 |
|------|------|---------|---------|------|
| 图纸与工程量清单不一致 | 🔴高 | 范围不清导致施工争议和价款纠纷 | 明确以图纸/清单为准，不一致时处理规则 | 《建设工程司法解释》第20条 |
| 工程变更无计价依据 | 🔴高 | 变更后价款无法确定 | 约定变更计价方式（按定额/市场价/投标比例） | — |
| 工期压缩未约定赶工费 | 🟡中 | 施工方被迫承担赶工成本 | 约定非施工方原因工期压缩的支付赶工措施费 | — |
| 竣工结算无审核时限 | 🔴高 | 发包方无限期拖延结算 | 发包方收到结算后X日内审核，逾期视为认可 | 《建设工程司法解释》第21条 |
| 固定价合同无调整机制 | 🟡中 | 材料价格大幅波动时施工方承担全部风险 | 增加价差调整条款（超±5%时调整） | — |
| 未约定优先受偿权 | 🟡中 | 发包人拖欠工程款时承包人缺乏保障 | 合同中明确约定承包人对工程价款享有优先受偿权 | 《民法典》第807条 |
| 垫资施工无利息约定 | 🟡中 | 垫资成本无法追偿 | 约定垫资利率（不超过同期LPR4倍） | 《建设工程司法解释》第25条 |
| 阴阳合同（中标合同与另行签订不一致） | 🔴极高 | 背离中标合同实质性内容，存在合同无效风险 | 以中标合同为准，补充协议仅限非实质性变更 | 《招标投标法》第46条 |
| 国家重大工程未按规定程序订立 | 🔴极高 | 合同效力存在重大瑕疵 | 应按国家规定程序和国家批准的投资计划订立 | 《民法典》第792条 |
| 安全生产责任划分不清 | 🔴高 | 安全事故后无法确定责任主体 | 明确各方安全责任范围、防护措施要求和事故处理程序 | 《安全生产法》 |

### 3.2 采购/买卖合同

| 触发 | 风险 | 问题分析 | 修改建议 | 法条 |
|------|------|---------|---------|------|
| 所有权与风险转移不同步 | 🟡中 | 货物毁损时责任不清 | 明确所有权转移和风险转移的时点 | 《民法典》第604条 |
| 检验异议期过短（如24小时） | 🔴高 | 买方无法在合理期限内检验 | 延长至合理期限（如收货后7-15日） | 《民法典》第621条 |
| 包装运输费用划分不清 | 🟢低 | 可能产生额外费用争议 | 明确谁负责包装、运输、保险及费用承担 | — |
| 未约定试用期或所有权保留 | 🟡中 | 买方付款后丧失履约制约手段 | 约定试用期或所有权保留至付清全款 | 《民法典》第641条 |

### 3.3 租赁合同

| 触发 | 风险 | 问题分析 | 修改建议 | 法条 |
|------|------|---------|---------|------|
| 未约定转租条件 | 🟡中 | 转租后出租人权益可能受损 | 明确是否允许转租，允许的须经出租人书面同意 | 《民法典》第716条 |
| 租赁期内房屋出售未保护承租人 | 🟡中 | 承租人可能被新业主驱逐 | 明确买卖不破租赁，承租人享有优先购买权 | 《民法典》第725条、第726条 |
| 提前解除无违约赔偿 | 🔴高 | 出租人随意收回或承租人随意退租 | 约定提前解除的违约金（如2-3个月租金） | 《民法典》第563条 |
| 租赁期满承租人继续使用未约定 | 🟢低 | 可能转为不定期租赁 | 明确续租条件和通知期限 | 《民法典》第734条 |
| 押金扣除条件模糊 | 🟡中 | 出租人可随意扣款 | 列出可扣除押金的具体情形（欠租、损坏等），需提供凭证 | — |
| 装修投入归属未约定 | 🟡中 | 退租时装修投入产生纠纷 | 明确装修投入归属、折旧计算或恢复原状义务 | — |

### 3.4 保证/担保合同

| 触发 | 风险 | 问题分析 | 修改建议 | 法条 |
|------|------|---------|---------|------|
| 保证方式约定不明 | 🟡中 | 民法典默认一般保证，对债权人不利 | 明确约定为连带责任保证 | 《民法典》第686条 |
| 未约定保证期间 | 🔴高 | 保证期间默认为6个月，过短 | 明确约定保证期间（建议2-3年） | 《民法典》第693条 |
| 保证范围不明确 | 🟡中 | 是否覆盖利息、违约金、实现债权费用不明确 | 明确保证范围：本金+利息+违约金+实现债权费用 | 《民法典》第684条 |
| 主合同变更未约定对保证的影响 | 🟡中 | 主合同变更后保证责任可能解除 | 约定未经保证人书面同意的主合同变更，保证人责任不免除 | 《民法典》第695条 |
| 定金超过合同标的20% | 🟡中 | 超出20%部分不产生定金效力 | 调整定金至不超过合同总价的20% | 《民法典》第586条 |

### 3.5 服务/技术合同

| 触发 | 风险 | 问题分析 | 修改建议 | 法条 |
|------|------|---------|---------|------|
| 服务成果验收标准缺失 | 🔴高 | 无法判断是否完成服务 | 明确交付物清单、验收标准和验收程序 | — |
| 履行中产生的知识产权归属不明 | 🔴高 | 服务提供方可能主张成果所有权 | 明确约定：委托方付款后，成果知识产权归委托方所有 | — |
| 解约后已完成工作的费用处理未约定 | 🟡中 | 提前解约时费用纠纷 | 约定按实际完成工作量比例结算 | 《民法典》第566条 |

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## 四、合同效力审查

| 触发 | 风险 | 问题分析 | 修改建议 | 法条 |
|------|------|---------|---------|------|
| 合同以虚假意思表示订立（阴阳合同） | 🔴极高 | 虚假意思表示实施的民事法律行为无效；隐藏行为的效力另行判断 | 以真实交易意图重新签订合同，废除虚假合同 | 《民法典》第146条 |
| 签约主体恶意串通损害第三方利益 | 🔴极高 | 恶意串通损害他人合法权益的民事法律行为无效 | 拒绝签署，必要时向第三方披露 | 《民法典》第154条 |
| 一方利用对方危困或缺乏判断能力导致显失公平 | 🔴极高 | 受损害方有权请求撤销，合同存在被撤销的重大风险 | 重新协商对价，或增加公平性保障条款 | 《民法典》第151条 |
| 存在重大误解（标的、数量、质量、价款等） | 🔴高 | 基于重大误解的民事法律行为可撤销 | 核实交易要素并书面确认，排除误解可能性 | 《民法典》第147条 |
| 合同违反法律强制性规定或公序良俗 | 🔴极高 | 违反强制性规定的民事法律行为无效 | 修改违法条款，无法修改的建议放弃签署 | 《民法典》第153条 |
| 附条件合同但条件由一方控制 | 🟡中 | 一方可恶意促使或阻止条件成就，操纵合同效力 | 改为客观条件或双方共同确认条件成就 | 《民法典》第159条 |
| 合同缺少成立的必要条款（当事人、标的、数量） | 🔴极高 | 合同可能不成立 | 补全必要条款 | 《民法典》第470条 |

## 五、履行与风险分配

### 5.1 履行抗辩权

| 触发 | 风险 | 问题分析 | 修改建议 | 法条 |
|------|------|---------|---------|------|
| 互负债务但未约定履行先后 | 🟡中 | 一方履行后对方推诿，缺乏履行制约 | 补充同时履行抗辩权条款，或明确先后顺序 | 《民法典》第525条 |
| 应先履行一方发现对方经营恶化仍须继续履行 | 🔴高 | 应先履行方承担对方无法履约的巨大风险 | 增加不安抗辩权条款：可中止履行并要求提供担保 | 《民法典》第527条 |
| 付款与交付的先后关系被打破 | 🟡中 | 先付款后验收→付款后对方履约动力不足 | 改为验收合格后付款，或设保证金约束 | — |

### 5.2 债权转让与债务承担

| 触发 | 风险 | 问题分析 | 修改建议 | 法条 |
|------|------|---------|---------|------|
| 约定债权可单方自由转让 | 🟡中 | 债务人可能向不知情第三方履行，增加履行成本 | 约定债权转让须通知债务人，未经通知不对其生效 | 《民法典》第546条 |
| 约定"禁止转让"但为金钱债权 | 🟢低 | 金钱债权禁止转让约定不对抗第三人 | 如不希望债权流转，可设高额违约金约束 | 《民法典》第545条 |
| 债务转移未要求债权人书面同意 | 🔴高 | 债务转移必须债权人同意，否则不对其生效 | 明确约定债务转移须经债权人书面同意 | 《民法典》第551条 |
| 合同权利义务概括转让未约定 | 🟡中 | 一方将合同整体转给第三方时可能违反相对性 | 约定概括转让须经对方书面同意 | 《民法典》第555条 |

### 5.3 情势变更与合同终止

| 触发 | 风险 | 问题分析 | 修改建议 | 法条 |
|------|------|---------|---------|------|
| 合同未约定情势变更（非不可抗力的重大变化） | 🟡中 | 基础条件重大变化后继续履行显失公平，但无权解除 | 增加情势变更条款，约定重大变化时的协商机制和后果 | 《民法典》第533条 |
| 解除权行使期限未约定 | 🟡中 | 解除权长期存在，合同效力不稳定 | 约定解除权行使期限（建议30-90日），逾期消灭 | 《民法典》第564条 |
| 抵销权未约定或排除 | 🟢低 | 双方互负债务时无法高效清算 | 明确约定抵销条件：到期、同种类、通知后生效 | 《民法典》第568条 |

### 5.4 代理与授权

| 触发 | 风险 | 问题分析 | 修改建议 | 法条 |
|------|------|---------|---------|------|
| 签约人未经有效授权 | 🔴高 | 无权代理的合同在追认前效力待定 | 要求提供书面授权委托书或法定代表人签署 | 《民法典》第171条 |
| 对方长期由某人签约但未核实其授权状态 | 🟡中 | 可能构成表见代理，被代理人须承担责任 | 合同中声明签约人的授权范围和期限 | 《民法典》第172条 |
| 被代理人已开始履行但未书面追认 | 🟢低 | 视为对无权代理合同的追认，丧失抗辩权 | 发现越权签约后立即书面异议，停止履行 | 《民法典》第503条 |

### 5.5 合同体系与一致性

| 触发 | 风险 | 问题分析 | 修改建议 | 法条 |
|------|------|---------|---------|------|
| 合同正文与附件内容冲突 | 🔴高 | 双方各执一词，履约依据不明确 | 明确约定正文与附件的优先级（通常正文优先） | 《民法典》第466条 |
| 多处条款对同一事项规定不一致 | 🟡中 | 潜在履约争议，司法实践中按体系解释 | 统一各处表述，确保一致性 | 《民法典》第466条 |
| 合同条款之间存在逻辑矛盾（如付款进度100%但约定质保金扣留5%） | 🟡中 | 实际付款不能按要求执行 | 梳理条款间的逻辑关系，消除矛盾 | — |
| 合同仅约定义务未约定违反后果 | 🟢低 | 缺乏约束力，对方违约时无法有效追责 | 每条实质性义务应匹配相应的违约责任 | — |

## 六、主体审查增强

| 主体类型 | 增强重点 |
|---------|---------|
| 国有企业/事业单位 | 招投标程序合规、国有资产流失风险、三重一大决策、审计监督。风险等级+1档 |
| 民营企业 | 商业条款公平性、对方资信（失信/涉诉）、违约责任可执行性 |
| 政府机关 | 财政资金合规、行政权限、信息公开义务冲突、格式规范 |
| 外资企业 | 外汇管制、跨境数据传输、知识产权跨境许可、税收协定 |
| 社会团体 | 章程合规、公益性红线、关联交易、捐赠管理 |
| 个人 | 格式条款无效情形、消费者保护、定金上限20%。措辞通俗 |

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## 七、写作规范

1. **条款名**：简洁归类，如「违约金过高」「优先购买权缺失」
2. **锚点文本**：从原文摘取10-30字唯一片段，用于 docx 定位
3. **原文摘录**：完整摘录被审查的原文段落
4. **问题分析**：≤200字，指出具体风险及后果
5. **修改建议**：≤200字，给出可执行的具体改法
6. **替换为**：
   - 单处修改：`10万元`
   - 多处精修：`合同总价款20%→合同总价款10%||包括利润损失→包括直接损失`
   - 仅批注不替换：留空
7. **法律依据**：法条编号+条文要旨，优先采用元典实时检索结果

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*版本 v3.2 | 新增：§四合同效力审查（虚假意思表示/恶意串通/重大误解/显失公平/附条件）+ §五履行与风险分配（抗辩权/债权转让/情势变更/代理/合同体系一致性）。基于元典实时法条检索，共90+审查场景*
